0 · 电梯稿(给刘董 30 秒)
先打个比方
盖电厂像盖一栋要出租的楼:先把长租约拿到手,再让银行和业主出钱开工。没有租约就动土,钱会困在水泥里。
电算结合基金也一样——第一步只做电力设施,而且重要前提是锁定电力需求订单;订单的现金流跑稳了,再谈第二步延展到算力。算力需求方来敲门,是好线索,但线索还不是租约。
我们给中燃设计的,是一只电先行、订单挂钩、单项目的基金:一只基金 → 一座电厂 SPV → 先电 → 订单门槛 → 中燃双帽子(产业方 GP/共同 GP + 锚定 LP)→ 算力另起一期或隔舱。 30 秒版本 · 可直接念
- 先电 · 单项目:用中燃已具备的「棕榈废料绿气 → 发电 → 气电一体化」能力,在一座项目公司(SPV)层面建/持有电力资产;本基金本期不以多项目组合募资。
- 订单门槛:没有达到可融资标准的用电合同(或同等效力的供能协议),基金不大规模交割股权。
- 中燃两顶帽子:既是产业方 GP(或共同 GP)——出技术、项目源、客户转化与运营能力;又是锚定 LP——出真金,跟外部投资人坐同一条船。
- 后算力:电力期与算力期资金隔离(Fund II 或独立隔舱),避免机柜建设拖累电厂的还款账户。
本页只讲透三件中燃最关心的事:单项目基金怎么搭、谁可能进这一座电厂的股权层、项目融资怎么走。算力只留接口,不抢戏。
术语当场说清
| 词 | 白话 |
|---|---|
| Offtake/购电(供能)合同 | 谁、用多少年、按什么价、用不够要不要照付——电厂的「租约」 |
| Take-or-pay | 约定容量内,用不用都得付一笔——银行最爱听的一种硬承诺 |
| 项目 SPV | 一厂一公司,资产、合同、贷款都装在这个盒子里,和集团其他生意隔离 |
| 单项目基金 | 一只基金对应一座电厂 SPV(本期唯一资产);LP 尽调这一份 offtake+这一笔项目贷,不是多厂组合分散 |
| GP | 管基金的人:找项目、做决策、收管理费/Carry(若有) |
| LP | 出钱的有限合伙人;中燃作为锚定 LP = 自己也认购一笔 |
| 电力期/算力期 | 先只投电;算力另起一期或隔舱,触发条件见 §6 |
| NCP 等需求线索 | 有人来谈用电或算力需求——意向温度计,不是已签的融资合同 |
| DSCR | 偿债备付率:一年能还多少债本息;银行看的「底气数」T1 |
本页承诺与不做
做
- 把「订单锁定」写成投资委员会硬门槛
- 讲清中燃 GP+LP 怎么对外解释、对内治理
- 电力期结构+LP 图谱+项目融资路径
- 新加坡认可按董事长口径写入正文
不做
- 把负荷线索写成已签约 offtake
- 替董定死注册地、费率、IRR 数字
- 展开 AIDC 机柜/GPU/选址百科
- 写成「已中标/已并网」或用大红警告框压过董侧信息
1 · 为什么先电、后算
先打个比方
算力客户说「我们可能要很多电」,听起来像商场说「周末可能客流很大」。银行和基金要的是:签了几年、多少兆瓦、价怎么调、违约怎么赔——相当于租约附件齐了,才能按揭。
箭头不能反着画。
两种做法对照
| 路径甲:先建厂再找用电 | 路径乙:订单锁定再融资(本方案) | |
|---|---|---|
| 股权好不好募 | 难——LP 在赌你能找到客户 | 易谈——现金流故事从合同读出来 |
| 银行好不好贷 | 多半要集团担保或当公司贷 | 有路径走项目贷/绿贷 |
| 和中燃「第一步」 | 不符 | 符合 |
| 算力方 MOU 够不够 | 常被误当成甲的「通行证」 | 不够;必须升格成电力侧可融资合同 |
| 失败时谁疼 | 资产沉没、债务先压运营方 | 没订单就不交割,痛在机会成本 |
「卖得多」vs「贷得出」:四种温度
| 温度 | 是什么 | 对基金/银行 |
|---|---|---|
| 口头意向/拜访 | 「有兴趣合作」 | 不算订单 |
| 负荷线索(含 NCP、算力需求方接触) | 证明有人要电或要算力配套 | 值得转化;仍不触发大规模出资 |
| 条款清单齐的 offtake(草签/附生效条件) | 期限、价、Take-or-pay、信用、并网等可尽调 | 可进 IC 条件清单 |
| 已生效+账户质押可安排 | 合同生效,收款路径清晰 | 可谈交割与提款 |
董事长侧已告知:中燃具备绿气发电与一体化方案,且已有 NCP 与部分算力需求方来谈——这把温度至少抬到「负荷线索」层。本页的工作,是把线索升级成第三、四格,而不是跳过中间两格直接写募资关闭。
订单转化清单(电力 IC/债委会最低集)
下面每一项都建议在投资备忘录里有「有/无/例外批准」三态;无合格集则不启动大规模股权出资(数字阈值 T1,原则先锁)。
| # | 要件 | 白话 | 为什么卡点 |
|---|---|---|---|
| 1 | 合同期限 | 最好覆盖贷款年限有余(如 10–15 年+,T1) | 太短=短租约硬做 30 年按揭 |
| 2 | 容量/电量义务 | 订了多少 MW 或多少电量 | 「尽量用」不等于可预测收入 |
| 3 | 价与调价 | 电价、容量费、燃料/通胀联动 | 绿气原料成本要能传到价里或有对冲 |
| 4 | Take-or-pay/容量费 | 用不够是否仍付 | 银行看 DSCR 的底气 |
| 5 | 终止与赔付 | 谁违约、怎么算 | 决定 downside |
| 6 | 对手方信用 | 谁付钱、评级/担保/母公司支持 | 线索方若是新设算力公司,要另补信用 |
| 7 | 并网或孤网方案 | 电怎么送到用户 | 孤网要绑专用线路/园区协议 |
| 8 | 燃料与气源 | 棕榈废料供应合同是否匹配电厂寿命 | 绿气路线多出来的尽调(相对纯风光) |
| 9 | 币种与账户 | 收付币种、收款/偿债账户 | FX 与监管汇出 |
| 10 | 与算力协议的隔离 | 若用户未来上架机柜,电力合同是否独立可执行 | 防止算力延期拖垮电费账户 |
机制三句话(给非金融同事)
- 基金买的不是「故事里的算力」,是「合同里的电费/容量费」。
- 中燃的差异化在于能把气和电捆成一体化方案,去转化工业、园区和未来的算力负荷——转化成果必须落成上表要件,才进资金栈。
- 算力期故意后置:不是看空算力,是避免第一期电力资产的债权人与 LP,被迫交叉补贴尚未签约的机柜建设。
和「先算后电」常见叙事的边界
| 常见说法 | 本方案立场 |
|---|---|
| 「有算力客户就会有电」 | 有客户线索 ≠ 有可质押的电力合同 |
| 「先把电厂盖好,算力自然来」 | 除非中燃/股东愿意当过桥信用主体;基金默认不这么干 |
| 「NCP/算力方已找上门=需求锁定」 | 记为战略温度;转化清单完成前,不写进「已锁定订单」 |
2 · 中燃能力怎么嵌进交易(气 → 电 → 客户)
先打个比方
把整条链想成一家「从废料到插座」的厨房:上游收棕榈废料(食材),中游做成绿色燃气并发电(炒菜),下游把气+电一体方案卖给工厂、园区、未来的算力负荷(上桌)。中燃擅长厨房与上桌;基金与银行擅长买厨具、签长租约、管账本。
价值链一页图
谁干什么
| 角色 | 中燃侧 | 基金/金融机构侧 |
|---|---|---|
| 技术与工艺 | 绿气制气、发电、一体化方案 | 尽调、技术顾问意见 |
| 客户触达 | 工业/园区/负荷线索转化 | 把转化结果写成可融资合同模板 |
| 资本结构 | 锚定 LP 真金;可选共同 GP | 组 LP 池、定 IC 门槛、募资与 closing |
| 项目融资 | 运营、气源、O&M 能力背书 | 债委会材料、银团/绿贷安排 |
| 治理 | IC 席位/项目源(帽 1) | 关联交易防火墙、信息披露 |
新加坡政府认可(正文口径)
弱脚注:公开名单(如 EDB 生物甲烷相关沙盒任命、SEDA FiT 公示等)交叉核验可后续补档,不阻断本方案讨论;补档时记录文件形式与签约主体全名(T7)。本稿不宣称已中标、已并网、已商运。
另:业主/EPC 侧个案(如龙佰马来等公开项目)与「政府认可」是两件事,勿捆成同一句话对外说。
和生意地图的衔接
集团报表里生物质/综合能源仍是细芽(见姊妹页 china-gas.iskycapital.com)。本基金不做集团收入故事的放大镜,而是项目级放大:一厂一 SPV、一单一合同,用订单现金流说话。集团表内细、项目表内实——两本账别混。
3 · 基金结构怎么搭建
先打个比方
一栋要出租的楼 = 业主股本+银行按揭+长期租约。本期是单栋逻辑:基金是「这一栋」的业主股本盒子(不是一条街上的多栋组合);项目 SPV 是产权公司;offtake 是租约;项目贷是按揭。算力机柜像后来加盖的阁楼——另立施工队与另本按揭(Fund II/隔舱),别动一楼的还款账户。
主路径骨架
中燃两顶帽子
产业方:管事、出能力
- 项目源与客户转化
- 技术、发电与一体化方案
- 运营/O&M 能力(或指定关联方)
- IC 席位与关键投决话语权(席位分割 T3)
对外一句话:中燃不只出钱,还把气电做成可融资资产。
出资方:出真金、同船
- 认购本基金真金(金额/占比 T2)
- 给外部 LP 看「产业方自己也下重注」
- 信息权/观察员等基石权利写入 LPA
- 与帽 1 的费用、Carry 分割书面化(T3)
对外一句话:中燃既出能力也出真金。
双重身份必须写进治理备忘:哪顶帽做 IC、哪顶帽出钱、管理费/Carry 归谁、关联交易(气源/EPC/O&M)如何回避与披露。数字与法律主体待选(T3),原则先锁:两顶帽子都戴,但账本分开算。
维度表(选项,不替董作决定)
| 维度 | 常见选项 | 白话利弊 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 注册地 | 香港/新加坡/开曼(或叠 HoldCo) | 募资便利、税、牌照、对东盟项目的中间层习惯不同 | T4 |
| GP/管理人 | 中燃独 GP;中燃+财务共同 GP;持牌管理人外挂 | 独 GP 叙事强但牌照与募资重;共同 GP 可分活 | T3 |
| 本基金规模 | 未定 | 宜与本项目造价与可转化订单匹配;单项目基金忌空喊多厂大盘子 | T4 |
| 投资期/退出 | 常见封闭式;持有+再融资/售股/YieldCo 等 | 电力资产偏长持有;退出偏好见董问 见 §7 | 待定 |
| 管理费/Carry | 市场可比量级;分割随共同 GP 结构 | 本稿不填数;写入 PPM/LPA | T3 |
| 关键人跟投 | GP 团队跟投一小笔 | 与 LP 利益对齐 | 建议有 |
| 与招银等结构融资 | 股权基金 vs 结构融资/夹层分工 | 防交叉销售冲突;书面备忘 | T8 |
海外对标(结构参考 · 公开材料)
下面是外资里典型「投电站/可再生基建」基金的产品页与披露 PDF,用来对照壳子怎么搭、SPV 怎么装。一句对照:CIP/METI/Sosteneo 多是多资产组合基金;本方案是单项目基金——底层仍是同一套「基金 → 项目 SPV → offtake + 项目贷」。
| 材料 | 白话标签 | 链接 |
|---|---|---|
| CIP 旗舰基金页(含 CI V) | 闭端 greenfield 专营对标入口 | cip.com · Flagship Funds |
| CIP CI V SCSp 产品/SFDR 披露 | 卢森堡主基金盒子怎么写进监管披露 | CI V SCSp PDF |
| CIP 年报 2025(车辆名单) | 主基金+Feeder/AIV 怎么并列算一只 | CIP Annual Report 2025 PDF |
| Macquarie METI 产品页 | 半开放/常青能源转型基建(对照用) | METI 产品页 |
| METI Flyer | 一页纸策略/收益口径(批发材料摘要) | METI Flyer PDF |
| METI 绩效一页 | 已部署组合示意(多资产,非单项目) | METI Performance PDF |
| Sosteneo SCF II Flyer | 欧陆闭端、偏 construction-ready 电站股权 | Sosteneo SCF II Flyer PDF |
| WSGR 可再生项目融资入门 | 教科书级:SPV、offtake、债的层次 | WSGR Project Finance Primer PDF |
| Bluebird SPV 法律结构示意 | 一页图:项目公司盒子怎么叠 | Bluebird SPV Legal Structure PDF |
本地 PDF 副本(团队内网,不对外链):/workspace/isky-china-gas-power/comps/。本站只挂 https 公开 URL。
关联交易与治理条目(最低清单)
- 气源/燃料若来自中燃关联方:定价机制、审计权、IC 关联方回避。
- EPC/O&M 若关联:招标或可比报价、绩效 KPI、更换权。
- 电力 offtake 对手方若与算力方关联:电力合同须独立可执行(§1 清单 #10)。
- 信息披露:LP 报告区分「帽 1 决策」与「帽 2 出资」。
4 · 潜在 LP 图谱
分层是「谁可能坐进这一座电厂股权层」的地图,不是多项目组合募资名单,也不是已接触名单。未授权的机构名一律不写「已意向」。
五层对照
| 层 | 谁 | 匹配理由 | 回报偏好(人话) | 红线 |
|---|---|---|---|---|
| A · 锚定 | 中燃(LP 帽) | 产业方同船;对外信号最强 | 战略+合理财务回报;可接受建设期 | 金额/主体/认缴节奏须书面(T2) |
| B · 战略 | 用电方、园区、产业协同(发电/热力/市政) | 自身要电或要绿电故事;可共投单项目 | 电价稳定/保供优先于纯 IRR | 勿把战略合作谅解备忘录当成 offtake |
| C · 财务基建 | 保险、养老金、主权相关、气候/基建基金 | 长久期、合同现金流、绿色标签 | 稳健现金流;要看 Take-or-pay 与信用 | 无合格订单难进投委会 |
| D · 银行系夹层 | 银行理财/投行夹层、保险夹层 | 排在高级债之后、普通股之前 | 固定+上浮;要强文件包 | 与高级债条款冲突时易卡 |
| E · 多边(可选) | 多边开发机构、气候窗口 | 绿气/减排叙事、东道国发展目标 | 政策目标+财务底线 | 流程长;适合并行,不宜卡首关 |
对外话术(三句)
- 中燃既出能力也出真金——产业方 GP/共同 GP + 锚定 LP。
- 钱跟着这一份合同走——先有可融资电力订单,再交割、再提款;尽调对象是本项目,不是抽象组合。
- 算力是二期故事——本期卖的是电费/容量费,不是机柜愿景。
5 · 项目融资怎么做
先打个比方
项目贷像按揭:银行看的不是房东人品故事,是租约能不能覆盖月供。绿气发电多出来的尽调,是「这栋楼的锅炉烧什么、燃料合同签了几年」——燃料断了,租约也难保。
SPV 资金栈
债委会一页纸(最低集)
| 项 | 银行要什么 | 本稿立场 |
|---|---|---|
| 燃料/气源 | 供应期限、价格公式、中断预案 | 绿气路线必做;相对纯风光多一项 |
| 可用率/技术 | 出力曲线、运维能力、备件 | 中燃运营能力是加分项,仍要独立顾问 |
| Offtake | 期限、Take-or-pay、调价、终止 | 与 §1 转化清单对齐;温度 ≥ 3 |
| 对手方信用 | 评级/担保/母公司支持 | 新设算力公司须补强 |
| 并网/孤网 | 接入批文或专用线路协议 | 孤网绑园区/用户侧协议 |
| EPC/O&M | 承包商资质、LD、绩效 | 关联方须可比定价与更换权 |
| FX/账户 | 收付币种、偿债账户、汇出 | 与股权基金币种统筹(§7) |
| 目标 DSCR | 底线偿债备付率 | 数字 T1;原则:合同现金流能覆盖 |
融资对照:硬合同 vs 软意向
| 15 年级 Take-or-pay/强容量费 | 仅有算力/用电 MOU | |
|---|---|---|
| 股权故事 | 可从合同读出现金流 | 故事靠「未来会签」 |
| 项目贷 | 有路径进债委会 | 多半退回公司贷或要强担保 |
| 定价权 | 调价与燃料联动可谈 | 无法进模型 |
| 本方案 | 目标态 | 不够;停在温度 1–2 |
绿气发电可融资性 vs 光储
绿气/气电可讲的
- 基荷叙事:可调度,不像纯风光靠天
- 与中燃气源、客户一体化绑定
- 绿色标签仍可走绿贷窗口(视认证)
比光储多出来的尽调
- 原料供应合同与物流
- 制气/发电可用率与排放合规
- 燃料价格传到电价的公式
与招银等结构融资的分工:股权基金负责订单门槛下的项目股权;结构融资/夹层可并行但须书面防交叉销售冲突(T8)。
6 · 第二步接口:算力延展(薄)
算力是故意后置的一章,不是删掉的一章。本单项目基金默认不含机柜/GPU 资本开支。
三条触发(同时满足再议 Fund II/隔舱)
- 电力 SPV 稳定运营达约定期不是「快并网了」,是运营与收款跑过约定窗口
- 收款达标电费/容量费入账稳定,偿债账户健康
- 算力负荷不侵蚀电力债权人权益新支出另立主体或隔舱;不挪用电厂还款账户;电力 offtake 仍独立可执行
电力期里算力方的正确位置
- NCP/算力需求方 = 潜在用电转化对象(负荷线索),不是已锁定订单。
- 转化目标:升格为电力侧合格 offtake(§1),而不是先签机柜意向再倒逼电厂开工。
- 本稿不写 GPU/液冷/泰国选址百科——那些留给算力期专章(若有)。
7 · 见董问题清单(只问事实)
下列为澄清事实与拍板项,不是施压清单。答一题,改一处本稿 TBD。
- 新加坡认可:文件形式是什么、签约/认可主体全名是谁?(补档用,不阻断讨论)
- 首个项目倾向哪国、哪类客户(工业/园区/其他)?是否孤网?
- NCP 在交易里的法律角色:用电方、通道,还是其他?
- 棕榈废料/原料:是否已有或可较快落地匹配电厂寿命的供应合同?
- 中燃作锚定 LP:承诺金额或占比的意向区间、出资主体(上市/关联方)?
- 共同 GP/IC:中燃独 GP 还是共同 GP?IC 席位与一票否决事项偏好?
- 是否原则接受「无合格电力订单,不大规模交割股权」?
- 退出偏好:长持有收电费、到期再融资、还是可谈售股/平台化?
- 币种:股权与项目贷倾向美元、人民币、东道国货币还是混合?
- 合格 offtake 的数字底线:最短期限、最低 Take-or-pay 比例、目标 DSCR?
- 本基金目标规模(应与本项目造价匹配)与注册地偏好(HK/SG/Cayman 等)?是否坚持单项目、暂不做多厂组合?
- 与招银等结构融资:股权基金与结构融资如何分工,有无交叉销售冲突要书面备忘?
8 · 来源与口径
有效输入
- 董事长侧沟通(本稿正文作有效口径):绿气获新加坡政府认可;具备绿气发电与气电一体化;已有 NCP 与部分算力需求方接触(负荷线索);基金设计为先电、订单锁定、后延展算力。
- 姊妹研究站:https://china-gas.iskycapital.com/ ——集团怎么赚钱、生物质细芽位置。
- 底稿目录:
/workspace/china-gas-research/(含 sources 等;团队内网路径)。
弱脚注(再录一次):公开名单交叉(EDB/SEDA 等)可后续补档,不阻断讨论;不宣称中标、并网、募满。
TBD 旗标汇总
| ID | 项 | 状态 |
|---|---|---|
| T1 | 合格 offtake 最短期限、最低 Take-or-pay 比例、目标 DSCR | 原则已写,数字待董/财务定 |
| T2 | 中燃 LP 承诺金额或占比区间 | 待意向 |
| T3 | 共同 GP 法律主体、IC 席位、管理费/Carry 分割 | 结构选项待选 |
| T4 | 单项目基金目标规模(对齐本项目造价)、注册地;是否后置多项目 | 未定 |
| T5 | 首个项目国别、客户类型、是否孤网 | 待董侧 |
| T6 | NCP 在交易中的法律角色 | 待澄清;页上不写未授权细节 |
| T7 | 新加坡认可的文件形式与签约主体全名 | 弱脚注路径;不阻断讨论 |
| T8 | 与招银结构融资的分工与交叉销售冲突备忘 | §3/§5 已留位 |
免责声明
相关链接与海外对标(展开)
- 中燃生意地图|china-gas.iskycapital.com
- 本页|china-gas-power.iskycapital.com
- 海外对标完整表见 §3 · 海外对标(CIP CI V/METI/Sosteneo/WSGR/Bluebird SPV)
- CIP Flagship Funds
- CIP CI V SCSp 披露 PDF
- CIP Annual Report 2025 PDF
- Macquarie METI 产品页
- METI Flyer PDF
- METI Performance PDF
- Sosteneo SCF II Flyer PDF
- WSGR Project Finance Primer PDF
- Bluebird SPV Legal Structure PDF