中燃电先行基金｜订单锁定的电力设施方案（内部草案）

硬门槛 · 无订单不出资

没有达到可融资标准的用电合同（或同等效力的供能协议），基金不大规模交割股权。负荷线索（含 NCP、算力需求方接触）值得转化，但不触发交割。

0 · 电梯稿（给刘董 30 秒）

先打个比方

盖电厂像盖一栋要出租的楼：先把长租约拿到手，再让银行和业主出钱开工。没有租约就动土，钱会困在水泥里。

电算结合基金也一样——第一步只做电力设施，而且重要前提是锁定电力需求订单；订单的现金流跑稳了，再谈第二步延展到算力。算力需求方来敲门，是好线索，但线索还不是租约。

我们给中燃设计的，是一只电先行、订单挂钩的基金：先电 → 订单门槛 → 中燃双帽子（产业方 GP／共同 GP ＋锚定 LP）→ 算力另起一期或隔舱。 30 秒版本 · 可直接念

先电：用中燃已具备的「棕榈废料绿气 → 发电 → 气电一体化」能力，在项目公司层面建／持有电力资产。
订单门槛：没有达到可融资标准的用电合同（或同等效力的供能协议），基金不大规模交割股权。
中燃两顶帽子：既是产业方 GP（或共同 GP）——出技术、项目源、客户转化与运营能力；又是锚定 LP——出真金，跟外部投资人坐同一条船。
后算力：电力期与算力期资金隔离（Fund II 或独立隔舱），避免机柜建设拖累电厂的还款账户。

本页只讲透三件中燃最关心的事：基金结构怎么搭、潜在 LP 有哪些、项目融资怎么走。算力只留接口，不抢戏。

术语当场说清

词	白话
Offtake／购电（供能）合同	谁、用多少年、按什么价、用不够要不要照付——电厂的「租约」
Take-or-pay	约定容量内，用不用都得付一笔——银行最爱听的一种硬承诺
项目 SPV	一厂一公司，资产、合同、贷款都装在这个盒子里，和集团其他生意隔离
GP	管基金的人：找项目、做决策、收管理费／Carry（若有）
LP	出钱的有限合伙人；中燃作为锚定 LP = 自己也认购一笔
电力期／算力期	先只投电；算力另起一期或隔舱，触发条件见 §6
NCP 等需求线索	有人来谈用电或算力需求——意向温度计，不是已签的融资合同
DSCR	偿债备付率：一年能还多少债本息；银行看的「底气数」T1

本页承诺与不做

做

把「订单锁定」写成投资委员会硬门槛
讲清中燃 GP＋LP 怎么对外解释、对内治理
电力期结构＋LP 图谱＋项目融资路径
新加坡认可按董事长口径写入正文

不做

把负荷线索写成已签约 offtake
替董定死注册地、费率、IRR 数字
展开 AIDC 机柜／GPU／选址百科
写成「已中标／已并网」或用大红警告框压过董侧信息

1 · 为什么先电、后算

先打个比方

算力客户说「我们可能要很多电」，听起来像商场说「周末可能客流很大」。银行和基金要的是：签了几年、多少兆瓦、价怎么调、违约怎么赔——相当于租约附件齐了，才能按揭。

线索 → 合格电力订单 → 基金出资＋项目贷 → 建厂／持有 → 收款跑稳 → 再开算力隔舱。
箭头不能反着画。

两种做法对照

	路径甲：先建厂再找用电	路径乙：订单锁定再融资（本方案）
股权好不好募	难——LP 在赌你能找到客户	易谈——现金流故事从合同读出来
银行好不好贷	多半要集团担保或当公司贷	有路径走项目贷／绿贷
和中燃「第一步」	不符	符合
算力方 MOU 够不够	常被误当成甲的「通行证」	不够；必须升格成电力侧可融资合同
失败时谁疼	资产沉没、债务先压运营方	没订单就不交割，痛在机会成本

「卖得多」vs「贷得出」：四种温度

温度	是什么	对基金／银行
口头意向／拜访	「有兴趣合作」	不算订单
负荷线索（含 NCP、算力需求方接触）	证明有人要电或要算力配套	值得转化；仍不触发大规模出资
条款清单齐的 offtake（草签／附生效条件）	期限、价、Take-or-pay、信用、并网等可尽调	可进 IC 条件清单
已生效＋账户质押可安排	合同生效，收款路径清晰	可谈交割与提款

董事长侧已告知：中燃具备绿气发电与一体化方案，且已有 NCP 与部分算力需求方来谈——这把温度至少抬到「负荷线索」层。本页的工作，是把线索升级成第三、四格，而不是跳过中间两格直接写募资关闭。

订单转化清单（电力 IC／债委会最低集）

下面每一项都建议在投资备忘录里有「有／无／例外批准」三态；无合格集则不启动大规模股权出资（数字阈值 T1，原则先锁）。

#	要件	白话	为什么卡点
1	合同期限	最好覆盖贷款年限有余（如 10–15 年＋，T1）	太短＝短租约硬做 30 年按揭
2	容量／电量义务	订了多少 MW 或多少电量	「尽量用」不等于可预测收入
3	价与调价	电价、容量费、燃料／通胀联动	绿气原料成本要能传到价里或有对冲
4	Take-or-pay／容量费	用不够是否仍付	银行看 DSCR 的底气
5	终止与赔付	谁违约、怎么算	决定 downside
6	对手方信用	谁付钱、评级／担保／母公司支持	线索方若是新设算力公司，要另补信用
7	并网或孤网方案	电怎么送到用户	孤网要绑专用线路／园区协议
8	燃料与气源	棕榈废料供应合同是否匹配电厂寿命	绿气路线多出来的尽调（相对纯风光）
9	币种与账户	收付币种、收款／偿债账户	FX 与监管汇出
10	与算力协议的隔离	若用户未来上架机柜，电力合同是否独立可执行	防止算力延期拖垮电费账户

机制三句话（给非金融同事）

基金买的不是「故事里的算力」，是「合同里的电费／容量费」。
中燃的差异化在于能把气和电捆成一体化方案，去转化工业、园区和未来的算力负荷——转化成果必须落成上表要件，才进资金栈。
算力期故意后置：不是看空算力，是避免第一期电力资产的债权人与 LP，被迫交叉补贴尚未签约的机柜建设。

和「先算后电」常见叙事的边界

常见说法	本方案立场
「有算力客户就会有电」	有客户线索 ≠ 有可质押的电力合同
「先把电厂盖好，算力自然来」	除非中燃／股东愿意当过桥信用主体；基金默认不这么干
「NCP／算力方已找上门＝需求锁定」	记为战略温度；转化清单完成前，不写进「已锁定订单」

本节小结

电是第一步，订单是开工证；NCP 与算力来谈是线索，不是许可证。线索升级成合格 offtake 之前，基金保持火药干燥——不交割、不强募、不绑算力资本开支。

2 · 中燃能力怎么嵌进交易（气 → 电 → 客户）

先打个比方

把整条链想成一家「从废料到插座」的厨房：上游收棕榈废料（食材），中游做成绿色燃气并发电（炒菜），下游把气＋电一体方案卖给工厂、园区、未来的算力负荷（上桌）。中燃擅长厨房与上桌；基金与银行擅长买厨具、签长租约、管账本。

价值链一页图

棕榈废料／生物质原料 │ 供应合同（尽调项 · 见 §1 清单 #8） ▼ 中燃绿气制气能力（董事长口径：已获新加坡政府认可） │ ▼ 发电／气电一体化方案 ──▶ 用电客户（工业／园区／负荷线索含 NCP、算力方） │ │ │ ▼ │ 合格 offtake（温度 3–4） ▼ │ 项目 SPV：建／持有电力资产 ◀───────┘ │ ▼ 基金股权＋项目贷／绿贷（§3、§5）

谁干什么

角色	中燃侧	基金／金融机构侧
技术与工艺	绿气制气、发电、一体化方案	尽调、技术顾问意见
客户触达	工业／园区／负荷线索转化	把转化结果写成可融资合同模板
资本结构	锚定 LP 真金；可选共同 GP	组 LP 池、定 IC 门槛、募资与 closing
项目融资	运营、气源、O&M 能力背书	债委会材料、银团／绿贷安排
治理	IC 席位／项目源（帽 1）	关联交易防火墙、信息披露

新加坡政府认可（正文口径）

董事长侧有效输入

中燃自研绿色制气（棕榈废料 → 绿色燃气）已获新加坡政府认可；中燃具备绿气发电能力，可向用电客户提供「气＋电」一体化方案。本稿正文按此口径写作与讨论。

弱脚注：公开名单（如 EDB 生物甲烷相关沙盒任命、SEDA FiT 公示等）交叉核验可后续补档，不阻断本方案讨论；补档时记录文件形式与签约主体全名（T7）。本稿不宣称已中标、已并网、已商运。

另：业主／EPC 侧个案（如龙佰马来等公开项目）与「政府认可」是两件事，勿捆成同一句话对外说。

和生意地图的衔接

集团报表里生物质／综合能源仍是细芽（见姊妹页 china-gas.iskycapital.com）。本基金不做集团收入故事的放大镜，而是项目级放大：一厂一 SPV、一单一合同，用订单现金流说话。集团表内细、项目表内实——两本账别混。

3 · 基金结构怎么搭建

先打个比方

一栋要出租的楼 = 业主股本＋银行按揭＋长期租约。基金是「业主股本」的池子；项目 SPV 是「那一栋楼的产权公司」；offtake 是租约；项目贷是按揭。算力机柜像后来加盖的阁楼——另立施工队与另本按揭，别动一楼的还款账户。

主路径骨架

【电力期 · Master／首期基金】 LP 层：中燃锚定 LP ＋战略／财务／夹层／多边（§4） │ 认缴 ▼ 基金（注册地 TBD · HK／SG／Cayman 等） GP／共同 GP：中燃产业方＋可选财务共同 GP │ 股权投入（IC 门槛含合格 offtake） ▼ 项目 SPV（一厂一盒）←── 高级债：绿贷／项目贷（§5） │ ▼ 电力资产＋ offtake 收款账户（可质押）【算力期 · Fund II 或独立隔舱】← 触发条件见 §6 （默认不进电力期资金篮子）

Order-backed investing

投资委员会（IC）门槛必须含「已签或条件具备的电力 offtake」（温度 ≥ 3）。无合格订单：可做管线培育与条款谈判，不交割、不强募。

中燃两顶帽子

帽 1 · GP／共同 GP

产业方：管事、出能力

项目源与客户转化
技术、发电与一体化方案
运营／O&M 能力（或指定关联方）
IC 席位与关键投决话语权（席位分割 T3）

对外一句话：中燃不只出钱，还把气电做成可融资资产。

帽 2 · 锚定 LP

出资方：出真金、同船

认购首期真金（金额／占比 T2）
给外部 LP 看「产业方自己也下重注」
信息权／观察员等基石权利写入 LPA
与帽 1 的费用、Carry 分割书面化（T3）

对外一句话：中燃既出能力也出真金。

双重身份必须写进治理备忘：哪顶帽做 IC、哪顶帽出钱、管理费／Carry 归谁、关联交易（气源／EPC／O&M）如何回避与披露。数字与法律主体待选（T3），原则先锁：两顶帽子都戴，但账本分开算。

维度表（选项，不替董作决定）

维度	常见选项	白话利弊	状态
注册地	香港／新加坡／开曼（或叠 HoldCo）	募资便利、税、牌照、对东盟项目的中间层习惯不同	T4
GP／管理人	中燃独 GP；中燃＋财务共同 GP；持牌管理人外挂	独 GP 叙事强但牌照与募资重；共同 GP 可分活	T3
首期规模	未定	宜与首批可转化订单匹配，忌空喊大盘子	T4
投资期／退出	常见封闭式；持有＋再融资／售股／YieldCo 等	电力资产偏长持有；退出偏好见董问见 §7	待定
管理费／Carry	市场可比量级；分割随共同 GP 结构	本稿不填数；写入 PPM／LPA	T3
关键人跟投	GP 团队跟投一小笔	与 LP 利益对齐	建议有
与招银等结构融资	股权基金 vs 结构融资／夹层分工	防交叉销售冲突；书面备忘	T8

关联交易与治理条目（最低清单）

气源／燃料若来自中燃关联方：定价机制、审计权、IC 关联方回避。
EPC／O&M 若关联：招标或可比报价、绩效 KPI、更换权。
电力 offtake 对手方若与算力方关联：电力合同须独立可执行（§1 清单 #10）。
信息披露：LP 报告区分「帽 1 决策」与「帽 2 出资」。

4 · 潜在 LP 图谱

分层是「谁可能对这类资产感兴趣」的地图，不是已接触名单。未授权的机构名一律不写「已意向」。

五层对照

层	谁	匹配理由	回报偏好（人话）	红线
A · 锚定	中燃（LP 帽）	产业方同船；对外信号最强	战略＋合理财务回报；可接受建设期	金额／主体／认缴节奏须书面（T2）
B · 战略	用电方、园区、产业协同（发电／热力／市政）	自身要电或要绿电故事；可共投单项目	电价稳定／保供优先于纯 IRR	勿把战略合作谅解备忘录当成 offtake
C · 财务基建	保险、养老金、主权相关、气候／基建基金	长久期、合同现金流、绿色标签	稳健现金流；要看 Take-or-pay 与信用	无合格订单难进投委会
D · 银行系夹层	银行理财／投行夹层、保险夹层	排在高级债之后、普通股之前	固定＋上浮；要强文件包	与高级债条款冲突时易卡
E · 多边（可选）	多边开发机构、气候窗口	绿气／减排叙事、东道国发展目标	政策目标＋财务底线	流程长；适合并行，不宜卡首关

对外话术（三句）

中燃既出能力也出真金——产业方 GP／共同 GP ＋锚定 LP。
钱跟着合同走——先有可融资电力订单，再交割、再提款。
算力是二期故事——本期卖的是电费／容量费，不是机柜愿景。

写作纪律

本页可用类型标签（险资、主权、气候基金），不点名具体机构为「已意向」。软圈进展另表跟踪，不进本站正文。

5 · 项目融资怎么做

先打个比方

项目贷像按揭：银行看的不是房东人品故事，是租约能不能覆盖月供。绿气发电多出来的尽调，是「这栋楼的锅炉烧什么、燃料合同签了几年」——燃料断了，租约也难保。

SPV 资金栈

项目 SPV 资金栈（示意，比例 TBD） ┌─────────────────────────────────────┐ │ 基金股权（电力期 Master／首期） │ ← 中燃锚定＋其他 LP ├─────────────────────────────────────┤ │ 可选：持有型／mini-perm／夹层 │ ← 建设转运营过渡 ├─────────────────────────────────────┤ │ 高级债：项目贷／绿贷／银团 │ ← 债委会过会前提见下 └─────────────────────────────────────┘ │ ▼ 收款账户质押＋ offtake 合同包＋气源／EPC／O&M

债委会一页纸（最低集）

项	银行要什么	本稿立场
燃料／气源	供应期限、价格公式、中断预案	绿气路线必做；相对纯风光多一项
可用率／技术	出力曲线、运维能力、备件	中燃运营能力是加分项，仍要独立顾问
Offtake	期限、Take-or-pay、调价、终止	与 §1 转化清单对齐；温度 ≥ 3
对手方信用	评级／担保／母公司支持	新设算力公司须补强
并网／孤网	接入批文或专用线路协议	孤网绑园区／用户侧协议
EPC／O&M	承包商资质、LD、绩效	关联方须可比定价与更换权
FX／账户	收付币种、偿债账户、汇出	与股权基金币种统筹（§7）
目标 DSCR	底线偿债备付率	数字 T1；原则：合同现金流能覆盖

融资对照：硬合同 vs 软意向

	15 年级 Take-or-pay／强容量费	仅有算力／用电 MOU
股权故事	可从合同读出现金流	故事靠「未来会签」
项目贷	有路径进债委会	多半退回公司贷或要强担保
定价权	调价与燃料联动可谈	无法进模型
本方案	目标态	不够；停在温度 1–2

绿气发电可融资性 vs 光储

绿气／气电可讲的

基荷叙事：可调度，不像纯风光靠天
与中燃气源、客户一体化绑定
绿色标签仍可走绿贷窗口（视认证）

比光储多出来的尽调

原料供应合同与物流
制气／发电可用率与排放合规
燃料价格传到电价的公式

与招银等结构融资的分工：股权基金负责订单门槛下的项目股权；结构融资／夹层可并行但须书面防交叉销售冲突（T8）。

6 · 第二步接口：算力延展（薄）

算力是故意后置的一章，不是删掉的一章。电力期默认篮子不含机柜／GPU 资本开支。

三条触发（同时满足再议 Fund II／隔舱）

电力 SPV 稳定运营达约定期
不是「快并网了」，是运营与收款跑过约定窗口
收款达标
电费／容量费入账稳定，偿债账户健康
算力负荷不侵蚀电力债权人权益
新支出另立主体或隔舱；不挪用电厂还款账户；电力 offtake 仍独立可执行

电力期里算力方的正确位置

NCP／算力需求方 = 潜在用电转化对象（负荷线索），不是已锁定订单。
转化目标：升格为电力侧合格 offtake（§1），而不是先签机柜意向再倒逼电厂开工。
本稿不写 GPU／液冷／泰国选址百科——那些留给算力期专章（若有）。

一句话

电的债权人与 LP，不交叉补贴尚未签约的机柜建设。

7 · 见董问题清单（只问事实）

下列为澄清事实与拍板项，不是施压清单。答一题，改一处本稿 TBD。

新加坡认可：文件形式是什么、签约／认可主体全名是谁？（补档用，不阻断讨论）T7
首个项目倾向哪国、哪类客户（工业／园区／其他）？是否孤网？T5
NCP 在交易里的法律角色：用电方、通道，还是其他？T6
棕榈废料／原料：是否已有或可较快落地匹配电厂寿命的供应合同？原料
中燃作锚定 LP：承诺金额或占比的意向区间、出资主体（上市／关联方）？T2
共同 GP／IC：中燃独 GP 还是共同 GP？IC 席位与一票否决事项偏好？T3
是否原则接受「无合格电力订单，不大规模交割股权」？硬门槛
退出偏好：长持有收电费、到期再融资、还是可谈售股／平台化？退出
币种：股权与项目贷倾向美元、人民币、东道国货币还是混合？FX
合格 offtake 的数字底线：最短期限、最低 Take-or-pay 比例、目标 DSCR？T1
首期目标规模与注册地偏好（HK／SG／Cayman 等）？T4
与招银等结构融资：股权基金与结构融资如何分工，有无交叉销售冲突要书面备忘？T8

8 · 来源与口径

有效输入

董事长侧沟通（本稿正文作有效口径）：绿气获新加坡政府认可；具备绿气发电与气电一体化；已有 NCP 与部分算力需求方接触（负荷线索）；基金设计为先电、订单锁定、后延展算力。
姊妹研究站：https://china-gas.iskycapital.com/ ——集团怎么赚钱、生物质细芽位置。
底稿目录：/workspace/china-gas-research/（含 sources 等；团队内网路径）。

弱脚注（再录一次）：公开名单交叉（EDB／SEDA 等）可后续补档，不阻断讨论；不宣称中标、并网、募满。

TBD 旗标汇总

ID	项	状态
T1	合格 offtake 最短期限、最低 Take-or-pay 比例、目标 DSCR	原则已写，数字待董／财务定
T2	中燃 LP 承诺金额或占比区间	待意向
T3	共同 GP 法律主体、IC 席位、管理费／Carry 分割	结构选项待选
T4	首期目标规模、注册地	未定
T5	首个项目国别、客户类型、是否孤网	待董侧
T6	NCP 在交易中的法律角色	待澄清；页上不写未授权细节
T7	新加坡认可的文件形式与签约主体全名	弱脚注路径；不阻断讨论
T8	与招银结构融资的分工与交叉销售冲突备忘	§3／§5 已留位

免责声明

内部草案

本稿供董事长侧内部讨论，非投资建议、非募资文件、非对任何证券的推荐。不暗示基金已募满、项目已并网或已中标。数字类缺口以 TBD 标出，待事实澄清后回写。外发须另行授权。